【www.0477edu.com--协议书】

出让方： （以下简称甲方） 

受让方： （以下简称乙方）

第一章 总则

第一条 甲乙双方根据国务院《探矿权采矿权转让管理办法》和国家及地方有关规定，本着平等、自愿、有偿的原则，通过友好协商，就位于青海省门源县的大垄沟岩金矿转让事宜，订立本合同。

第二条 本合同所称探矿权，是指已经依法取得、有效转让给乙方的青海省门源县大垄沟岩金矿勘查区块的探矿权。

第二章 探矿权标的范围

第三条 探矿权名称：青海省门源县大垄沟地区岩金矿普查。

第四条 探矿权的勘查许可证号：6300000730274。

第五条 探矿权发证机关：青海省国土资源厅。

第六条 探矿权登记范围的地理拐点座标为：

1、102°15′30″ ， 37°22′45″；

2、102°17′45″ ， 37°22′30″；

3、102°18′30″ , 37°21′00″；

4、102°15′15″ , 37°21′15″；

第七条 探矿权所涉及的普查区面积11.126km2。

第八条 探矿权的勘查许可证的有效期：为新证起始日。

第九条 探矿权所涉及勘查区块的勘查工作程度和成果：包括普查报告、技术资料、图纸等。该矿区目前探得334黄金资源量9.05吨，实际黄金资源量超过10吨。该矿目前估算多金属矿价值超过70亿元人民币。该矿区目前探得无烟煤资源量八千万吨，价值超过500亿元人民币。

第三章 转让方式、价格及付款方式

第十条 转让方式

(一)甲方转让探矿权采矿权的方式为：该探矿权证采矿权100%的权益转让给乙方，并由甲方将有效的探矿权证过户至乙方公司（乙方在青海省工商局注册新的公司）名下，或者直接将原公司变更法人和股东至乙方名下。

(二)甲、乙双方在签订书面转让合同生效后，共同向具有审批权限的政府管理部门申报，并依法取得该探矿权登记管理机关《探矿权转让批准通知书》。

第十一条 转让价格

该探矿权采矿权100%的权益转让价格为人民币贰亿元(200，000，000.00元)。

第十二条 付款方式

本合同订立后乙方分三次将探矿权转让价款付清，具体付款阶段如下:

(一)在甲方办理完有效的探矿权证交给乙方后三个工作日内，乙方支付甲方探矿权转让首付款人民币伍仟万元(50，000，000.00元)，作为探矿权证转让金。

(二) 乙方即启动进场探采程序。乙方在探采工作启动后三个月内，再支付甲方探矿权转让价款人民币伍仟万元(50，000，000.00元)。

(三) 在乙方祥勘资料齐备，交由甲方办理完毕采矿证等经营证照七日内，乙方向甲方支付探矿权采矿权转让价款的余款人民币壹亿元(100，000，000.00元)。

第四章 双方的保证条款

第十三条 甲方保证：

(一)甲方保证对其转让给乙方的探矿权采矿权资产拥有完整、有效的处分权并保证免遭任何第三人主张权利和任何第三方追索，甲方保证对其转让提交给乙方的探矿权及其工作成果不存在虚假成分，否则所造成的一切损失由甲方承担。

(二)甲方保证所转让的探矿权及其他手续合法、有效，负责对外协调联络工作，负责联络政府各部门、安监部门、林业部门、环境保护部门、国土资源等其他部门及周边乡村农牧民关系，甲方保证配合乙方在工商、税务、国土资源、劳动安全等部门办理注册、登记、变更事宜，提供相关资料。确保以探代采作业合法、有效、顺利进行，否则所造成的一切损失由甲方承担。

(三) 甲方指派一名代表（工资和费用由甲方自行承担）在合同存续期间协助乙方处理相关事宜。

第十四条 乙方保证：

(一)乙方保证是一家依法设立并有效存续的单位，有权进行本合同规定的交易，不存在未了的或可能提起的影响其履行本合同义务的诉讼、仲裁、行政程序或行政处罚，乙方保证在未付清甲方受让款之前，乙方对该探矿权不以任何方式转让，否则所造成的一切损失由乙方承担。

(二)乙方保证按本合同的约定时间，按期向甲方支付转让款，否则所造成的一切损失由乙方承担。

(三)乙方保证按时支付转让款，否则所造成的一切损失由乙方承担。

第五章 不可抗力

第十五条 本合同所称不可抗力包括战争、地震、洪水、政策变化等情形。

第十六条 任何一方由于不可抗力造成部分或全部不能履行合同不视为违约。但应在条件允许下，采取一切必要的补救措施以减少因不可抗力造成的损失。

第十七条 遇有不可抗力的一方，应及时将事件情况以信函或传真等书面形式通知另一方，并且在事件发生后10日内，向另一方提交合同不能履行或部分的不能履行或需要延期履行的书面报告。

第六章 违约责任

第十八条 合同任何一方未履行或未按时履行本合同规定的内容，应承担违约责任。

第十九条 由于甲方违约而造成合同终止。甲方须以乙方已付出定金的两倍赔偿乙方，作为违约金。

第二十条 由于乙方违约而造成合同终止。乙方已付定金及已支付其他费用全部作为违约金，甲方不予返还。

第二十一条 甲方违约本合同标的物归乙方所有，作为乙方已支付的其他费用损失的赔偿。

第二十二条 乙方在未付清所有转让款之前，本合同标的物所有权仍属于甲方。

第七章 合同终止

第二十三条 本合同在以下情况发生时终止：

(一)双方按合同约定完成探矿权转让，乙方应付款项全部付清。

(二)任何一方违约造成合同无法继续履行，或双方履行完本合同的全部条款后自行终止。

(三)因不可抗力导致合同中止达到连续6个月，任何一方可要求终止。 第二十四条 合同终止后，双方按第六章、第九章等条款约定解决后续问题。

第八章 通知

第二十五条 本合同要求或允许的通知和通讯，不论以何种方式传递，均自实际收到之日起生效。任何一方变更通知和通讯地址，须在变更后2日内通知另一方。

第九章 适用法律及争论解决

第二十六条 本合同订立、效力、解释、履行及争议均受中华人民共和国法律的保护和管辖。

第二十七条 双方当事人对本合同有关条款的理解或履行发生争议时，由甲乙双方协商解决;协商不成的，任何一方均有权在争议发生后30个工作日内就履行本合同而发生的任何争议或纠纷向该探矿权登记管理机构所在地仲裁机构提请仲裁，或提起法律诉讼。

第十章 附则

第二十八条 本合同经甲乙双方法定代表人(授权委托代理人)签字盖章后生效。

第二十九条 本合同未尽事宜，可由双方约定后签订补充协议，作为合同附件。合同附件与本合同具有同等法律效力。

第三十条 本合同一式六份，甲乙方各执二份，其余报工商、安检部门备案，均具有同等法律效力。

甲方：(盖章) 乙方：(盖章)

法定代表人签字： 法定代表人签字：

委托代理人签字： 委托代理人签字：

本合同2011年11月11日签订于兰州

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